四川和邦生物科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

  • 时间:
  • 浏览:4
  • 来源:菲律宾申慱sunbet官网,申慱sunbet官方网

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“和邦生物”)于2019年5月23日收到上海证券交易所出具的《关于对四川和邦生物科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0746号),根据问询函的要求,公司对2018年年报相关事项回复并补充披露如下:

  2018 年,公司实现营业收入 60.09 亿元,同比增长 26.84%,归属于母公司净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 3.63 亿元和 3.62 亿元,同比下滑 29.84%和 26.88%。请结合行业发展态势、公司主要业务的运营模式和公司主要产品的价格成本变动等,补充披露以下事项。

  问题1.年报显示,报告期内公司主要产品碳酸钠、氯化铵、双甘膦和草甘膦等产销量均有不同程度的增长,生产经营情况较好。数据显示,公司实现主营业务收入59.96亿元,同比增长22.06%,但综合毛利率却同比下滑3.26个百分点。补充披露:(1)结合上下游供需和行业发展态势,产品售价、销量和成本变化等,分产品具体分析公司收入和毛利率变化的合理性;(2)与同行业可比上市公司对比,分析公司各产品的毛利率水平及变动情况是否与行业一致,如存在偏差的,解释具体原因。

  本公司主营业务收入占比10%以上的产品主要有碳酸钠、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃。其中,2018年度主营业务收入增长主要来自于氯化铵、双甘膦、草甘膦产品的销售增长;2018年度毛利率的下降主要来自于碳酸钠、农药的毛利率下降。

  综上,本公司2018年度主营业务收入增长主要来自于氯化铵、双甘膦、草甘膦产品的销售增长;2018年度毛利率的下降主要来自于碳酸钠、农药毛利率下降。

  氯化铵、双甘膦、草甘膦产品的销售增长,主要系国内供给侧改革和环保督查双重压力下,行业去产能、去库存,2018年度较2017年度本公司前述产品销售量及销售价格均出现不同程度上涨。

  农药产品的毛利率下降,主要系海外材料价格、运输价格上涨造成的材料成本上升。

  本公司碳酸钠毛利率略高于同行业,主要系本公司系“气头”联碱法生产企业,具备自有盐卤矿产资源,同时临近天然气产区,能够保证天然气供应,较同行业氨碱法、“煤头”联碱法上市公司具有成本优势。

  本公司氯化铵毛利率水平与同行业上市公司的差异,主要系与湖北宜化的差异,湖北宜化未单独披露氯化铵产品的毛利率,上述毛利率数据中包含尿素产品;本公司毛利率水平与华昌化工毛利率水平基本相当。

  注:因无可比上市公司单独销售双甘膦产品,故本公司将双甘膦/草甘膦产品合计并抵减内部交易后的毛利率与同行业上市公司草甘膦销售毛利率进行对比。

  本公司双甘膦/草甘膦毛利率略高于同行业,主要系本公司双甘膦/草甘膦工艺路线采用亚氨基二乙腈法,从天然气、盐的源头,自制包括甲醛、液氨、液氯、烧碱在内的原材料,具备了生产双甘膦/草甘膦的全流程工艺技术,较同行业上市公司具有成本优势。

  本公司玻璃毛利率在同行业中处于正常水平。本公司本年玻璃毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。

  我们收集核对销售采购合同,对销量及收入实施函证,对存货实施相关审计程序;同时对公司的主营业务收入、成本分产品进行了分析性复核,就客户构成、销售量、销售单价、销售成本、毛利率与历史数据、同行业数据、公开市场信息进行比对,识别异常的客户与交易。

  经上述审计程序,我们可以确认公司的主营业务收入和毛利率变动情况及原因如公司所述,具有合理性。

  问题2.年报显示,公司双甘膦项目产能利用率为86.63%,双甘膦的库存量同比增长2246.92%。结合双甘膦产品的价格变动及其趋势,生产和销售量的变动情况,及对应计提的减值准备等,分析公司双甘膦产品库存大幅增长的原因和合理性,并分析相关减值准备计提的充分性和审慎性。

  本公司双甘膦产品近年来在国家供给侧改革的大背景下,随着产品市场价格的稳定走高,产能利用率逐渐提升,库存量处于较低水平,2018年产销率96.87%。本年末库存量较上年增幅较大的原因主要是2017年末库存基数非常小所致,2018年末公司产品库存量也仅10天左右的产能,仍处于较低库存位置。

  经对双甘膦年末库存商品进行减值测试,库存商品单位可变现净值高于年末库存商品单位成本,所以双甘膦期末库存未出现减值情形。

  我们对公司年末双甘膦库存商品进行了监盘,对双甘膦产品的进销存进行了计价测试,对双甘膦产品的生产成本构成及变动情况进行了对比分析,对双甘膦产品期末库存进行了减值测试。

  经上述审计程序,我们可以确认公司的双甘膦产品库存变动情况及原因如公司所述,具有合理性;双甘膦产品期末未出现减值情形。

  问题3.报告期末,公司应收票据及应收账款合计7.19亿元,同比大幅减少近55%。同时,公司期末终止确认已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据合计14.45亿元。补充披露:(1)结合公司报告期内信用政策、结算方式等的变动情况,具体分析公司在营业收入增加的情况下,应收票据及应收账款大幅下降的原因和合理性;(2)分别列示应收账款、应收票据前五大对象及其关联关系、对应金额、账龄及坏账计提情况;(3)公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景,应收对象,是否附追索权,和公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途。

  由上表可见,考虑未到期已背书、贴现票据的应收票据及应收账款原值,下降幅度较小,基本正常;不考虑未到期已背书、贴现票据的应收票据及应收账款原值,下降幅度较大,原因如下:下半年收到票据较多已用于背书贴现,导致期末账面应收票据大幅下降;本年信用政策、结算方式较上年并无大幅变动,主要是双甘膦、草甘膦产品市场价格走高,公司议价能力提升,适当加快的应收账款的回款期控制。

  经本公司清理,于年末终止确认的已背书或贴现未到期的应收票据有2546份,因数量较多,现分类汇总列示如下:

  我们对公司应收票据期末余额进行了监盘;核对了票据备查簿信息及背书、贴现会计记录;抽样选取重要客户对应收账款进行了函证;通过天眼查系统对重要客户的关联关系进行了复核;对应收账款期末坏账准备进行了复核测试,对应收账款的期后回款情况进行了检查。

  经上述审计程序,我们可以确认公司的应收票据及应收账款变动情况及原因如公司所述,具有合理性;期末终止确认的已背书或贴现未到期票据情况如公司所述。

  问题4.报告期末,公司商誉账面原值为 15.22 亿元,包括前期收购和邦农科形成的商誉 12.63亿元和以色列 STK 公司形成商誉2.59亿元。公司在报告期内,对STK公司商誉计提减值准备1.33亿元。补充披露:(1)结合公司前期收购相关资产时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现情况,核实前期评估相关假设是否发生重大变化,并说明相关变化出现的时间及具体原因;(2)说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果,分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性,明确是否存在应当计提减值而未计提的情况。

  1、前期收购采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现情况

  和邦农科自2014年完成收购后,前期评估相关假设未发生重大变化。公司以2018年实际经营数据为基数,按收入复合增长率为0.00%,净利润复合增长率为0.00%,折现率12.77%预测未来5年可收回净现金流现值,能够覆盖包含商誉的可辨认资产组账面价值。

  2015年至2017年,STK生物农药营业收入复合增长率为29.04%,2017年亏损129.6万美元主要系销售费用、管理费用的增长所致,考虑到生物农药系新产品,仍具有较好的市场前景,在当时的市场条件下STK原管理层预计未来能够增长达到原预测水平。

  2018年公司发现STK原管理层的管理与市场策略较为激进,偏向于以低价竞争方式扩大销售,同时外部市场环境出现变化,STK原料采购及运输成本上升,造成2018年度STK亏损出现增大趋势,导致收购估值时的相关预测及假设出现重大变化,此时已难以完成预测期内的预测水平。

  因上述原因,2018度,公司采取更换STK的CEO和部分管理层,并对于传统农药采用更加稳健的经营策略,保持毛利并稳定传统农药销售占比,对于生物农药将加强生产管理与销售统筹等措施,有望在2019年度恢复正常经营状态。

  公司根据STK2018年亏损情况,结合公司新任CEO和管理层对未来5年盈利情况的重新预测,按收入复合增长率2.54%,净利润复合增长率20.48%,折现率11.38%预测未来5年可收回净现金流现值,确认计提商誉减值1.33亿元。

  和邦农科自2014年完成收购后,生产经营稳定,盈利能力平稳,较前期评估相关假设未发生重大变化,商誉未出现减值迹象。

  STK2016年生产经营情况稳定,并按预期实现扭亏,总体经营情况较前期评估相关假设未发生重大变化,公司预计未来STK盈利能达到2015年收购时的预期水平。

  根据以上对STK未来现金流量现值的预测结果,本公司截止2016年末STK商誉不存在减值,测试结果如下:

  STK自2015年完成收购后,生产经营稳定。2017年出现亏损原因主要是销售费用、管理费用的增加。销售费用增加的主要原因系2017年生物农药市场快速拓展导致的销售人员数量及薪酬、市场推广费用增长,其中中国、美国为新进入市场,前期销售渠道搭建费用较高;管理费用增加的主要原因系在新市场拓展导致的后续研发费用增加,以及为兼并收购准备的法律费用增加;后期产品成熟、市场稳定之后,如市场推广费、研发费用等固定成本费用占比会逐渐下降,总体经营情况较前期评估相关假设未发生重大变化。基于以上情况,公司在2015年收购预测的基础上对STK未来经营业绩的预测进行了下调。

  根据以上对STK未来现金流量现值的预测结果,本公司截止2017年末STK商誉不存在减值,测试结果如下:

  我们对公司上述商誉减值测试方法和采用的关键假设,包括折现率等进行了复核;将预测时所使用的数据与历史数据进行比较与分析;对预测关键参数评估其合理性;对商誉减值测试的计算过程进行验证。

  经上述审计程序,我们可以确认公司本年度及以前年度的商誉减值及测试情况如公司所述,具有合理性。

  问题5.报告期内,公司确认销售费用3.39亿元,同比增长 31.17%,主要是由于运输装卸费的增加。同时,公司管理费用中包含维修费8619.55万元、差旅费1760.61万元,同比增幅达30.35%和177.75%。结合公司的经营模式、收入和业务的变动等情况,说明上述费用大幅变动的合理性。

  本年运输装卸费较上年增加7,769.26万元,其中主要是氯化铵、碳酸钠、双甘膦、草甘膦产品运费增加。上述产品运费增加的原因有:氯化铵销量大幅增加导致运费增加4,650.64万元,另外碳酸钠、双甘膦、草甘膦产品也因销量增加,导致运费增加;本年销往省外的客户增加,销售半径增大,相应增加了单位运输成本;本年选择“一票制”结算方式,即由公司负责送货并承担运费的客户比例较上年增加。

  本年修理费较上年增加2,006.69万元,其中主要是联碱装置修理费增加1,179.69万元,另外玻璃、双甘膦生产装置修理费均有增加。上述修理费增加,主要原因系90万吨/年联碱装置一季度停产检修;以及双甘膦、玻璃生产配套装置近年来陆续投产,日常维护项目增加所致。

  本年差旅费较上年增加1,126.72万元,主要系公司为积极推进产业升级战略,多次组织管理、技术人员到国内、国外进行考察、咨询活动等发生的费用。

  我们对公司的运输装卸费分产品类别,结合收入、销量的变动情况进行了对比分析;抽取大额客户对运费的结算方式、单位运费与上年进行了对比分析;抽取运输合同对运输单价水平与上年进行了对比分析;就公司主要生产装置的检修情况向生产部门负责人进行了了解;对修理费发生额进行了抽查原始凭证;对差旅费发生额进行了抽查原始凭证。

  经上述审计程序,我们可以确认公司本年上述费用变动情况及原因如公司所述,具有合理性。

  问题6.报告期内,公司研发投入合计 8172.32 万元,其中资本化的研发投入为 5057.94 万元,较上年增幅较大。请结合公司研发投入的具体项目及其进展、形成的相关资产情况、会计准则的相关要求等,分析公司研发总投入和资本化的研发投入增长的原因和合理性。

  公司内部研发投入均为STK公司的农药产品研发活动产生,投入具体情况如下:

  公司本年研发投入和资本化金额较上年增长主要系TIMOREX GOLD、Regev、AQUAMOR等生物农药产品研发支出,该类产品初始市场规模较小,为在全球各个国家取得农药注册认证、拓展市场,根据不同国家的药品及环保要求,调整配方、进行田间试验、开展第三方咨询合作,从而研发支出会逐渐增加。

  企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

  企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  公司内部研发主要划分为研究阶段、开发阶段与注册阶段。研究阶段主要由STK总部研发人员执行,主要研究活动为对新产品的技术、市场、资源等可行性进行调研论证,研究阶段的支出均费用化,论证通过之后由两位副总裁在产品论证公告上签字,公告被记录之后进入开发阶段。开发阶段的目的是为了使产品在不同的国家获取农药注册认证,主要发生配方调整、田间试验、形成注册文件等研发活动,此阶段的研发支出均资本化。在取得一个国家的农药产品注册认证之后,进入注册阶段,注册阶段的主要研发活动为维持注册与更新注册发生的继续试验、形成文件等内容,其中维持注册的相关支出进行费用化,认证到期后重新取得注册的相关支出进行资本化。具体阶段划分见下图:

  我们对STK公司及其年审会计师就STK的研发支出政策进行了询问,获取了STK提供的研发支出明细,并与以色列安永出具的无保留意见审计报告核对一致。

  经上述审计程序,我们可以确认公司本年研发支出及资本化情况如公司所述,具有合理性。

  问题7.报告期末,公司在建工程账面余额为17.89亿元,同比增长94.03%。其中,公司蛋氨酸项目和综合环保项目的本期投资额均大幅增加;磷矿开发项目既没有新增投资金额,也未转入固定资产,工程累计投入占预算的比例为 34.82%,该项目自2012年以来进展缓慢,公司未计提相应的减值准备。此外,公司工程物资期末余额为7519.23万元,同比增加21倍以上。补充披露:(1)结合公司蛋氨酸项目和综合环保项目前期信息披露,说明相关项目原定投资总额和预计完工时间、对应产能等,具体说明本期新增投入的主要投向,包括工程建设、设备采购等,预计完工时间,拟实现的产能规模,并说明相关服务和设备提供商的具体情况及其与公司的关联关系;(2)结合磷矿开发项目的具体立项和论证情况,该项目历年的投资进展和减值测试的具体情况等,分析项目推进缓慢的原因,说明公司未计提相关减值准备是否合理、审慎;(3)公司工程物资的具体构成与用途,采购对象及关联关系、付款安排等,分析公司工程物资大幅增加的合理性。

  注1:蛋氨酸项目总投资211,912万元,相关合同已签订完毕,截止目前已支付资金163,473万元,按合同运行验收后还需支付48,439万元。该项目已进入单机试车阶段,计划在2019年4季度投产。

  注2:综合环保项目建成后环保处理能力进一步提升为:废水总磷回收率〉95%,氯化钠回收率〉95%,COD 降解率〉90%。废气排放标准将达到烟尘6-8mg/m3,SO210-20mg/m3,NOx25-35mg/m3,低于欧盟、美国标准。

  注3:蛋氨酸项目在建工程本年增加41,776.48万元,其中自2017年末构建长期资产预付款项中结算转入金额23,685.42万元,本期新增投入18,091.06万元,主要施工方或供应商情况如下:

  注4:综合环保项目在建工程本年增加55,413.04万元,其中自2017年末构建长期资产预付款项中结算转入金额3,817.85万元,本期新增投入51,595.19万元,主要施工方或供应商情况如下:

  公司于2009年拍卖取得磷矿采矿权,2012年,当时磷矿市场表现较好,公司决定由和邦磷矿实施100万吨/年磷矿开采项目建设,同时拟配套实施200万吨/年选矿工程。由此,公司专门聘请中蓝连海设计研究院就磷矿项目进行可研论证,并编制了《四川和邦磷矿有限公司烟峰磷矿采选工程项目可行性研究报告》。

  公司当时拟实施精细磷酸盐综合开发项目,自有磷矿以及公司矿山周边产能丰富的未经精选的原矿,经浮选加工后,生产磷精矿,主要作为公司精细磷酸盐综合开发项目的资源链。

  在上述采选工程的基础上,公司拟同步实施磷精矿管道输送项目,从公司选矿厂直接通过管道将磷精矿浆输送至约50km外马边劳动工业园区,一方面能节约物流成本,且磷精矿的产品销售不受运输条件限制,可以直接输送至公司当时拟实施的精细磷酸盐综合开发项目实施地,满足项目对原材料的需求。

  根据上述,2012年11月28日,公司召开第二届董事会第十五次会议,决议通过以自有资金投建烟峰磷矿100万吨/年采矿、200万吨/年选矿工程项目,在上述采选工程的基础上,同步实施磷精矿管道输送项目,从公司选矿厂直接通过管道将磷精矿浆输送至精细磷酸盐综合开发项目变更后实施地马边劳动工业园区,满足精细磷酸盐综合开发项目对原材料的需求。

  公司对磷矿项目的开发是基于全产业链上下游项目整体开发进度进行。2013年7月,因下游产业精细磷酸盐综合开发项目的终止,故磷矿项目暂缓开发。

  磷矿开发项目尚未正式动工开建,目前项目已投入成本主要系取得的磷矿采矿权49,595.00万元,该磷矿已探明储量3,174.10万吨,年采原矿能力100万吨。根据年末可获取的磷矿产品市场价格信息,预计该磷矿投产后的可收回现金流量现值能够覆盖已发生的项目投资成本以及为建成该项目而将要发生的投资成本。故期末磷矿开发项目尚不存在减值迹象,未计提相关减值准备。

  本公司工程物资年末余额较年初增加7,181.80万元,主要系为环保综合项目和蛋氨酸项目采购的工程物资。这些项目相继进入最后安装阶段,所以储备的工程物资较多,具备合理性。随着安装进度的实施,该类物资会逐步减少。

  我们对公司期末重要在建工程项目进行了实地勘察,就项目建设进度及预计完工日期向项目建设负责人进行了访谈了解;我们对本期重要在建工程项目发生额进行了抽查合同、结算单据、验收入库单据、付款单据等原始凭证;对磷矿开发项目相关资产执行了减值测试;对期末工程物资进行了抽查盘点;通过天眼查系统对主要供应商关联关系进行了复核。

猜你喜欢