园林巨头老板娘看上石油勘察业 背后出资的“岭南系”意欲何为

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俗话说:“一个成功男人的背后,总会有一个默默支持她的女人。”

这次“来势汹汹”、试图控股镇海股份(603637,SH)的万乘私募基金,穿透后的最终出资人是古钰瑭。

她是国内园林行业龙头之一岭南股份(002717,SZ)董事长尹洪卫的妻子。

古钰瑭在2003年辞去东莞机关幼儿园幼师的工作后,专心协助丈夫打理财务。2011年9月,在岭南股份IPO难产之际,古钰瑭接下了丈夫手中的“瑕疵”资产,替丈夫了却一桩“烦心事”。

这份资产便是万乘私募基金穿透后的出资实体——岭南控股集团有限公司(以下简称岭南控股集团)。

临危受命,倒也成为了机会。借助岭南控股集团,古钰瑭从一个贤内助,慢慢走到了台前,高调成为东莞女企业家商会的副会长,并广泛涉猎文娱、体育、美容等领域的投资。这次出资举牌镇海股份,古钰瑭的投资版图上又新增了一块石油化工勘察设计行业。

另一边,“脱胎”于岭南股份的岭南控股集团,至今与岭南股份仍有“剪不断”的关系。不仅是双方实控人的夫妻关系,《每日经济新闻》记者还梳理发现,两家公司在高管、办公地、投资上皆有重合。

那么,对于岭南控股集团通过私募基金举牌镇海股份一事,岭南股份是否知情?其中是否施加了一定影响?本次特殊交易结构的架设,又有何目的?接盘丈夫的“瑕疵”资产

据《东莞时报》2017年3月报道,古钰瑭1987年幼师毕业后,来到东莞,进入东莞市机关幼儿园工作。2003年,因丈夫尹洪卫事业处于急速上升期,古钰瑭辞去幼师工作,协助丈夫打理企业的财务。

“先生事业心很强,我也希望自己能紧跟他的脚步。”古钰瑭彼时在接受采访时表示。

现在,古钰瑭作为最终出资人的万乘私募基金举牌镇海股份,并试图谋求控制权。古钰瑭似乎向外界证明了自己没有落下脚步。

万乘私募基金穿透后的出资实体是岭南控股集团,由古钰瑭持股90%。岭南控股集团对岭南投资有限公司(以下简称岭南投资)持有85%股权,后者为万乘私募基金的唯一基金份额持有人无锡岭科实业发展有限公司(以下简称无锡岭科)持股90%的股东。

万乘私募基金穿透后的出资结构来源:镇海股份公告截图

事实上,岭南控股集团并非由古钰瑭创立,这背后还有一段临危受命的“小插曲”。

据岭南股份历史公告,岭南控股集团前身为成立于2006年8月的东莞市岭南实业投资有限公司,岭南股份董事长尹洪卫主要出资筹建,尹洪卫对其持股比例为90%。

被视作尹洪卫进军房地产重要一步的岭南控股集团,却在2010年10月被原国土资源部通报存在国土资源违法案。

据通报,岭南控股集团的子公司京山岭南房地产开发有限公司存在超出依法取得的土地使用权范围,违法占用国有林地修建住宅区外公路连接线的行为,另一子公司京山华中优质种草基地发展有限公司按高尔夫球场地形地貌整理土地,改变了土地流转合同约定的用途,构成了违法占地。岭南控股集团两家涉事子公司因此被处罚。

旗下资产曾涉违规,这对于当时正在筹划岭南股份(当时称为“岭南园林”)IPO的尹洪卫来说,明显“慌了手脚”。

于是,尹洪卫控制下的岭南控股集团随即在2010年12月出售了上述两家涉事子公司的股权,并在岭南股份(岭南园林)2011年7月披露的首发招股说明书(申报稿)中,对岭南控股集团曾违规占用土地一事避而不谈。

然而,纸终究包不住火。岭南股份(岭南园林)在2011年7月顺利过会之后,迟迟未顺利发行。当时便有不少媒体报道猜测,岭南控股集团存在违规的瑕疵是岭南股份(岭南园林)IPO难产的主要原因之一。

或许是痛定思痛,2011年9月,尹洪卫干脆把岭南控股集团全部“打包”卖出,“完美”甩开了这个瑕疵,而接盘方便是自己的妻子古钰瑭和兄长尹前卫。2014年1月,岭南股份(岭南园林)终于顺利上市发行,而这距离其过会也过了近三年之久。

与岭南股份关系紧密

岭南股份以园林设计业务出身,经过转型,目前已布局生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务,营收规模长期稳定在园林板块上市公司的前五名,是国内园林行业的龙头之一。

脱胎于岭南股份的岭南控股集团,尽管不从事“老本行”的园林业务,转而专注投资,但仍与岭南股份有着十分紧密的联系。

《每日经济新闻》记者查阅岭南股份企业文化号“岭南奋斗者”发现,岭南控股集团的控股子公司岭南投资(同时也是万乘私募基金唯一基金份额持有人无锡岭科的控股股东),于2018年6月入驻岭南股份的上海总部大楼。在该公众号中,多次将岭南投资称为岭南大平台的一个板块。

除了办公地重合外,岭南投资与岭南股份在高管人员上也存在关联。

首先,岭南投资自2016年4月创立以来的法定代表人一直是岭南股份董事长尹洪卫,直至2018年4月,尹洪卫卸任岭南投资法定代表人,由宋彦君继任。而此前不久的2018年1月,宋彦君刚刚从任职多年的岭南股份总经理的岗位上辞职。

同时,尹洪卫还担任岭南投资的子公司无锡食科园投资管理有限公司的董事长。

其次,岭南股份的高级副总裁章光华出任无锡岭科的董事,同时在岭南投资子公司粤岭泛娱(嘉善)投资管理有限公司担任董事长。

此外,在投资合作上,岭南投资和岭南股份、尹洪卫合资设立了上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)。

可以看到,本次举牌镇海股份的万乘私募基金,其层层穿透的出资方岭南投资、岭南控股集团和古钰瑭,都与上市公司岭南股份有着“剪不断”的关系。那么本次举牌的决策是否受到岭南股份层面的影响?岭南股份对举牌事宜是否知情?

对此,岭南股份董秘张平回复《每日经济新闻》记者称:“他们(岭南投资)举牌的事情我们也是从相关公开报道里面知道的,这个事情岭南股份没有参与,因为岭南投资有自己独立的投资团队和经营管理层。他们怎么去运作,我们这边是不太清楚。”

业内人士:私募举牌或是交易架构的设计

岭南股份与本次举牌出资方的关系仍然扑朔迷离,但可以肯定的是,出资方通过层层嵌套,并通过私募基金产品举牌上市公司镇海股份,想必是经过一番精心的设计。

被举牌的镇海股份属于石油化工勘察设计行业,主要从事石油化工工程的建设和技术服务,向石油化工企业提供从工程前期的规划咨询到设计、采购、施工管理、开车、结算审核直到运营服务的一站式解决方案。

一位业内人士告诉记者,镇海股份本身为油企服务,看起来是个轻资产公司,行业竞争力不算突出,市值不算高。“从行业来说,镇海股份与园林业务应该没有什么关联协同性”,他表示。

《每日经济新闻》记者注意到,无锡岭科是万乘私募基金的全额出资人,并且除了万乘私募基金以外,无锡岭科无其他的对外投资。这让无锡岭科投资镇海股份的针对性和目的性尤为明显。

“如果是某一公司作为基金的唯一出资方。那这个基金的举牌,实际上只是该公司借助基金管理方,间接地投资上市公司的一种渠道,是一种交易架构的设计。”东北证券研究总监付立春向记者分析道,“在其中,基金管理人就类似于一个操盘方,而基金就只是一个形式。”

记者注意到,万乘私募基金的管理人为上海万琰辰投资管理中心(有限合伙),成立于2012年5月,注册资本为1008万元,执行事务合伙人为颜寒松。一位专业理财顾问向记者分析道,从上海万琰辰投资管理中心(有限合伙)的成立时间、实缴资本和归档金额来看,可以判断这是一个规模很小的私募,不具备较强的竞争力。

香颂资本执行董事沈萌向记者表示:“往往一个公司愿意去给私募基金去投资,并且是100%出资,除非这个基金管理人具有很强的知名度和品牌,否则,资金投资的方向以及投资标的的选择,出资方都会以某种形式来施加自己的影响。”

值得一提的是,万乘私募基金的实际管理人颜寒松在出资方无锡岭科中担任董事。

“若出资方和管理方存在人员的关联关系,那就不排除是出资方授意管理方去进行投资的可能。”一位基金领域专业人士向记者表示。

设计层层嵌套的交易架构去举牌上市公司,目的又何在呢?上述人士表示:“有可能是把举牌行为进行包装,不至于披露时暴露得过于明显。”付立春也表示,这种交易的设计,一般是要规避一些政策和规则。

上海明伦律师事务所王智斌律师则表示:“这样操作在规避监管的作用并不大,不管是通过私募产品、资管计划的层层嵌套,还是直接投资,在信息的披露和收购的限制都是要遵守一样的监管规则。如果说有区别的话,通过私募产品和资管计划投资是可以加杠杆的,能有其他资金引入。”

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